Condiciones Generales de Venta

§1 Definiciones

Las siguientes nociones contenidas en las presentes Condiciones Generales de Venta, aplicadas por Marmite Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, con domicilio social en Zakrzewo, Polonia, en sus operaciones empresariales, tienen los significados especificados a continuación:

§2 Disposiciones generales

1. Las CGV regulan los derechos y las obligaciones de las Partes del Contrato. Las CGV no se aplican a los Compradores que sean personas físicas y adquieran las Mercancías para fines no relacionados con una actividad profesional o económica. Las CGV forman parte íntegra del contrato y del pedido, así como del Contrato Marco de Cooperación, a no ser que las Partes establezcan lo contrario.
2. En caso de discrepancias entre las disposiciones de las CGV y el contrato formalizado por las Partes o el Contrato Marco de Cooperación, prevalecerán en el ámbito en cuestión las disposiciones de: (a) en primer lugar, el contrato, (b) en segundo lugar, el Contrato Marco de Cooperación, (c) en tercer lugar, las CGV.
3. El Vendedor no está vinculado por ningún tipo de condiciones de compra (incluidos los modelos de contratos) que emplee el Comprador. Las condiciones referidas en la frase anterior no se aplicarán ni al contrato, ni al Contrato Marco de Cooperación.
4. Las CGV vinculan al Comprador desde la presentación del pedido o la formalización del Contrato Marco de Cooperación, u otro contrato relativo a la compraventa de las Mercancías, en función de lo que se produzca antes. Las CGV se aplican a todos los contratos formalizados entre las Partes.
5. La información facilitada por el Vendedor en cualquier forma, en particular anuncios, publicidad, listas de precios o las llamadas condiciones comerciales, no tendrán el efecto de oferta, tal y como se define en el código civil, y no serán vinculantes para el Vendedor, siendo como mucho una invitación a la formalización de un contrato bajo las condiciones indicadas en dicha información.
6. Toda clase de ilustraciones, imágenes, descripciones, datos acerca del peso y las dimensiones de las Mercancías facilitados por el Vendedor se proporcionarán a título informativo y como ayuda para la instalación correcta de las Mercancías. El Vendedor se reserva todos los derechos en cuanto a las ilustraciones, imágenes y descripciones facilitadas al Comprador. El Comprador no tendrá derecho a utilizarlas salvo a efectos de la instalación de las Mercancías, ni tampoco tendrá derecho a facilitarlas a terceros.
7. Cuando el Vendedor haya de fabricar Mercancías a base de los diseños proporcionados por el Comprador, el Comprador declara tener los derechos de autor, y sobre todo los derechos de autor patrimoniales, sobre los diseños de las Mercancías en el ámbito necesario para la ejecución del contrato. El Comprador autoriza al Vendedor a utilizar los diseños de las Mercancías en el ámbito necesario para la ejecución del contrato. El Comprador será responsable frente al Vendedor, si no cuenta con los derechos mencionados, y en particular eximirá al Vendedor de todas las obligaciones con respecto a terceros en relación con la fabricación de las Mercancías conforme al contrato, y asumirá la responsabilidad de remediar los daños sufridos por el Vendedor.

§3 Pedidos y venta de las mercancías

1. El Comprador presentará pedidos por escrito o mediante el correo electrónico utilizando los datos de contacto indicados por el Vendedor. El pedido constituye una oferta según las definiciones del código civil.
2. El pedido deberá contener la siguiente información:
   1. Una referencia al Comprador, así como el nombre y apellido del responsable de presentar el pedido en nombre del Comprador,
   2. Una referencia a las Mercancías a encargar, indicando los nombres de las Mercancías o los códigos de las mismas empleados por el Vendedor, así como la cantidad de las Mercancías,
   3. El precio de las Mercancías,
   4. El plazo de recepción de las Mercancías (plazo de ejecución del pedido),
   5. La firma del Comprador (conforme a la representación establecida, o de la persona que realice el pedido, anteriormente autorizada por el Comprador): en el caso de pedidos presentados por escrito.
3. Cuando no se indiquen los nombres de las Mercancías o los códigos de las mismas empleados por el Vendedor, pero los datos del pedido permitan establecer de qué Mercancías se trata, se considerará que el pedido se refiere a las Mercancías establecidas de esta manera por el Vendedor.
4. Si el Vendedor acepta el pedido, debe enviar al Comprador, en un plazo de 3 (tres) días hábiles desde la fecha de recepción del pedido, una confirmación del pedido por fax o correo electrónico. Desde el envío de la confirmación del pedido por el Vendedor se formaliza el contrato en el ámbito de las Mercancías encargadas.
5. El plazo indicado en la cláusula 3.4 de las CGV no se aplica a la implementación (preparación) de diseños nuevos de las Mercancías; en estos casos, el plazo de confirmación del pedido se irá acordando entre las Partes en función de cada caso en particular. Desde la confirmación del pedido por parte del Vendedor se formaliza el contrato de compraventa de las Mercancías encargadas.
6. El Vendedor puede modificar el pedido en la confirmación del pedido en cuanto a la cantidad de Mercancías y el plazo de suministro, u otras condiciones del contrato, con la excepción del tipo de Mercancías encargadas. El Comprador, en un plazo de 3 (tres) días hábiles desde la recepción de la confirmación del pedido con modificaciones, puede negarse a mantener el pedido bajo las condiciones indicadas en la confirmación, enviando una comunicación pertinente al Vendedor por carta o correo electrónico. Ante la ausencia de denegación del Comprador a mantener el pedido bajo las condiciones indicadas en la confirmación del pedido modificada, se considerará que se ha formalizado el contrato bajo las condiciones indicadas en la confirmación del pedido modificada desde el vencimiento del plazo de 3 (tres) días hábiles a partir del envío de la confirmación del pedido modificada por el Vendedor al Comprador, o antes, si el Comprador envía al Vendedor una comunicación acerca de la aceptación de la confirmación del pedido modificada.
7. El Vendedor podrá condicionar la aceptación del pedido sobre todo al cumplimiento de las obligaciones de pago pendientes, junto con los intereses pertinentes, así como al cese de otras infracciones y a la eliminación de sus efectos, o a la presentación de una garantía del Comprador en la forma acordada por las Partes.
8. El Vendedor podrá negarse a aceptar el pedido sobre todo cuando la suma de las deudas sin pagar por el Comprador por el suministro de Mercancías (incluidos los pagos en mora) exceda el valor acordado por las Partes, o si la aceptación de un pedido determinado supondría exceder tal valor.
9. La retirada (cancelación) de un pedido por el Comprador siempre requiere el consentimiento escrito del Vendedor.
10. El Comprador declara que todos los pedidos que presente él mismo o sus trabajadores por fax o correo electrónico serán vinculantes para el Comprador, y que se compromete a no presentar alegaciones al Vendedor al respecto.
11. El Vendedor se compromete a fabricar las Mercancías encargadas por el Comprador y a entregarlas al Comprador en el lugar y plazo indicados en el contrato (plazo de ejecución del pedido).
12. El Vendedor irá marcando las Mercancías y facilitará al Comprador los documentos relacionados con las Mercancías, tal y como establece la legislación aplicable y el contrato o el contrato Marco de Cooperación.
13. El Vendedor asegura y asume los costes de embalajes estándar de las Mercancías.

§4 Recepción de las Mercancías

1. Los contratos formalizados están sujetos a EXW (Incoterms 2010), a no ser que las Partes establezcan lo contrario.
2. El Comprador deberá recibir las Mercancías en el lugar de recepción acordado.
3. Desde la entrega de las Mercancías, el Comprador asume el riesgo de pérdida o deterioro de las Mercancías objeto de compraventa.
4. Al recibir las Mercancías bajo las condiciones establecidas a base de la cláusula 4.1 de las CGV, el Comprador verificará la cantidad y la calidad de los embalajes de las Mercancías. La confirmación de recepción se deberá hacer constar en una copia del albarán o la carta de porte (también CMR) o en un acta de divergencias, indicando: (i) la fecha de recepción de las Mercancías, (ii) nombres y apellidos de las personas responsables de la recepción de las Mercancías, (iii) firmas legibles de las personas responsables de la recepción de las Mercancías, (iv) reparos en cuanto a la calidad o cantidad de los embalajes o de las Mercancías.
5. La presentación de reparos con respecto a la cantidad o calidad de las Mercancías no exime al Comprador de la obligación de pago del precio en el plazo indicado en la factura de venta en la parte que se refiera a las Mercancías recibidas y no sujetas a reclamaciones.
6. Si el Vendedor acepta los reparos relativos a la cantidad o calidad de las Mercancías, se compromete a facilitar la cantidad que falte o a suministrar Mercancías libres de defectos a la mayor brevedad posible.
7. Se considerará que el Vendedor ha cumplido con el plazo de ejecución del pedido si el Vendedor ha proporcionado las Mercancías al Comprador a efectos de la recepción en el plazo y lugar de recepción de las Mercancías acordado por las Partes, a no ser que las Mercancías no hayan sido recibidas por motivos imputables al Vendedor.
8. En caso de demora en la recepción de las Mercancías encargadas por motivos imputables al Comprador, el Vendedor podrá:
   1. suministrar al Comprador las Mercancías encargadas por cuenta y riesgo del Comprador, lo cual no excluye el derecho del Vendedor a exigir que el Comprador subsane el daño sufrido debido al retraso,
   2. almacenar las Mercancías o entregarlas al almacén por cuenta y riesgo del Comprador.
9. En caso de incumplimiento del plazo de ejecución del pedido por parte del Vendedor debido a unas circunstancias imputables al mismo, el Comprador deberá, antes de rescindir el contrato, indicar un plazo adicional de al menos 30 días hábiles para el cumplimiento del pedido establecido en el contrato.
10. El Vendedor se reserva el derecho a realizar entregas parciales.
11. El Comprador asegura que las personas que reciban las Mercancías del Vendedor estarán autorizadas a recibirlas, por lo que no presentará alegaciones al Vendedor al respecto.

§5 Garantía de calidad

1. El alcance y el plazo de la garantía conferida por el Vendedor, así como el procedimiento de reclamación, los derechos del Comprador y las obligaciones del Vendedor resultantes de los defectos en las Mercancías identificados durante el período de garantía se definen en el documento de la garantía proporcionado junto con las Mercancías o entregado por el Vendedor al Comprador de otra forma.
2. Las Partes excluyen el saneamiento por vicios de las Mercancías.
3. Las Partes excluyen la responsabilidad del Vendedor del incumplimiento o indebido cumplimiento del contrato, incluida la responsabilidad de perjuicios indirectos, consecuentes y el lucro cesante, así como la responsabilidad extracontractual, a no ser que el perjuicio sea una consecuencia de acciones deliberadas del Vendedor.

§6 Pagos

1. La venta de las Mercancías se realizará en EUR o PLN, según lo acordado por las Partes.
2. El precio de las Mercancías se acordará entre las Partes.
3. El Comprador pagará al Vendedor el precio de las Mercancías encargadas, mediante la emisión de una factura, mediante transferencia bancaria remitida a la cuenta corriente indicada en dicha factura, en un plazo de 14 (catorce) días desde la fecha de su emisión, a no ser que existan otros acuerdos entre las Partes que definan un plazo de pago diferente. La factura se emitirá el día de entrega de las Mercancías al Comprador.
4. El Comprador autoriza al Vendedor a emitir facturas sin la firma del Comprador.
5. El coste de embalaje exterior (europalets) de las Mercancías correrá a cargo del Comprador, a no ser que existan otros acuerdos al respecto entre las Partes.
6. El Comprador asume la propiedad de las Mercancías el día de pago por las mismas, y si el pago del precio entero se realiza antes de la entrega de las Mercancías al Comprador, asume la propiedad desde la entrega de las Mercancías al Comprador. Se considerará como fecha de pago el día de ingreso del pago en la cuenta corriente del Vendedor.
7. En caso de ausencia del pago del precio pertinente por el Comprador, el Vendedor podrá:
   1. paralizar los suministros de los siguientes lotes de las Mercancías hasta que el Comprador realice todos los pagos pendientes (el plazo de ejecución de los suministros de los siguientes lotes de las Mercancías se extiende en el tiempo de demora de las obligaciones del Comprador), y/o
   2. tras solicitar el pago al Comprador en un plazo de 7 (siete) días y tras el vencimiento de tal plazo sin efecto alguno, rescindir el contrato de compraventa del lote de Mercancías sin pagar o todos los contratos de compraventa de las Mercancías formalizados y no ejecutados hasta tal día por el Vendedor al Comprador, y/o
   3. requerir el pago de todo el precio de los siguientes lotes de Mercancías por adelantado, a no ser que el Comprador presente al Vendedor una garantía de pago del precio de los siguientes lotes de Mercancías en una forma satisfactoria para el Vendedor, o
   4. reducir el plazo de pago por los siguientes lotes de Mercancías, definido en la cláusula 6.3 de las CGV.
8. En la situación descrita en la cláusula 6.7 (b) de las CGV, el Vendedor tendrá derecho a vender a terceros aquellas Mercancías encargadas por el Comprador que estén sujetas a la rescisión del contrato por parte del Vendedor, y el Comprador aceptará tal procedimiento.
9. Las Partes conjuntamente acuerdan que el Comprador no tiene el derecho de descontar cualquier importe que le corresponda del Vendedor de los importes a pagar al Vendedor en concepto de la compraventa de las Mercancías, a menos que reciba un consentimiento escrito por parte del Vendedor.

§7 Fuerza mayor

1. Cada una de las Partes estará exenta de la ejecución del contrato durante el período de existencia de una causa de la fuerza mayor que impida o dificulte excesivamente la ejecución del contrato. La aparición de una causa de fuerza mayor se deberá comunicar inmediatamente a la otra Parte.
2. La causa de fuerza mayor no anula la necesidad de abonar los pedidos ejecutados a la mayor brevedad posible.
3. Se considerarán eventos de fuerza mayor unas circunstancias no imputables a las Partes, de carácter exterior, tales como: guerras, inundaciones, disturbios, atentados terroristas, huelgas, acciones de las autoridades nacionales que impidan la ejecución del contrato, etc.
4. El plazo de ejecución del pedido se extenderá automáticamente en el período de existencia de la causa de fuerza mayor.
5. Si la causa de fuerza mayor se mantuviera durante más de 12 (doce) meses, cada una de las Partes podrá rescindir el contrato con efecto inmediato, sin asumir la responsabilidad indemnizatoria. Se considerará como fecha de rescisión del contrato la fecha de recepción de la comunicación relativa a la causa de fuerza mayor. Si no se pudiera efectuar la entrega, bastará con hacer constar la rescisión del contrato con fecha oficialmente confirmada y comunicarlo a la otra Parte en la primera oportunidad disponible.

§8 Confidencialidad de información

1. Toda la información confidencial definida a continuación, recibida en el curso de la ejecución del contrato o antes de la formalización del mismo, relativa a la otra Parte, se considerará confidencial y no se podrá facilitar a terceros, revelar o utilizar para fines distintos de los relativos a la ejecución del contrato o del Contrato Marco de Cooperación sin el consentimiento de la Parte interesada.
2. La confidencialidad se aplica a la información confidencial de la Parte, sobre todo la que constituya un secreto comercial, incluida la información relativa a la fabricación, los conocimientos especializados del Vendedor, la información comercial, económica, tecnológica y organizativa («información confidencial»).
3. La Parte que haya recibido la información estará exenta de la obligación de mantener en secreto la información confidencial únicamente en los siguientes casos:
   1. Cuando cuente con el consentimiento expreso de la otra Parte, proporcionado con anterioridad por escrito, en el ámbito referido en el consentimiento;
   2. Cuando la solicitud de revelar la información confidencial venga de un órgano judicial u otra autoridad que actúe en el ámbito de sus competencias a base de la legislación en vigor;
   3. Cuando la información sea o se vuelva pública sin que se hayan infringido las presentes CGV.
4. La Parte que tenga la obligación de revelar la información confidencial a una entidad referida en la cláusula 8.3 (b) de las CGV, se lo comunicará a la otra Parte en un plazo de 5 (cinco) días.
5. El incumplimiento del principio de confidencialidad autorizará a exigir de la otra Parte el pago de una penalización contractual que asciende a 10 000 EUR (diez mil euros) por cada caso de incumplimiento. El establecimiento de la penalización contractual no elimina el derecho de requerir el pago de una indemnización superior al importe de la penalización establecida.

§9 Derechos de autor y derechos de propiedad industrial

1. El Vendedor tiene los derechos de propiedad intelectual y los derechos de autor relativos a los diseños de las Mercancías, a no ser que existan otros acuerdos al respecto, establecidos por escrito entre las Partes.
2. El Comprador se compromete a no utilizar las marcas del Vendedor («Marmite» y «Evermite») ni otras marcas, denominaciones, nombres de dominios o referencias que contengan las marcas anteriormente referidas en cualquier forma, o que se parezcan a dichas marcas de manera poco clara, a no ser que tal uso resulte de y se realice en el ámbito de un consentimiento expreso del Vendedor emitido por escrito.
3. Cuando el Vendedor tenga derechos de propiedad intelectual con respecto a los diseños de Mercancías (tales como los derechos de autor), el Comprador se compromete frente al Vendedor a: (a) no fabricar Mercancías objeto del contrato, y (b) no encargar la fabricación de Mercancías objeto del contrato a ningún tercero. El Comprador no utilizará de ningún modo los diseños de las Mercancías ni los conocimientos especializados obtenidos a base del contrato o en relación con el mismo. El incumplimiento de cualesquiera obligaciones anteriormente referidas autorizará al Vendedor a exigir del Comprador el pago de una penalización contractual que ascienda a 500 000 EUR (quinientos mil euros) por cada caso de incumplimiento. El establecimiento de la penalización contractual no elimina el derecho a requerir el pago de una indemnización superior al importe de la penalización establecida.

§10 Resolución de conflictos

1. Todos los conflictos originados en relación con el contrato se someterán a la resolución por el tribunal ordinario polaco con competencia territorial en el domicilio del Vendedor.
2. El Vendedor se reserva el derecho al ejercicio de sus reclamaciones también ante el tribunal con competencia territorial en el lugar de residencia o domicilio del Comprador.

§11 Disposiciones finales

1. Las CGV y el contrato están sujetos a la legislación polaca.
2. Las cuestiones no reguladas por el contrato y las CGV se regirán por las disposiciones del código civil, a no ser que el contrato o las CGV estipulen que la regulación contenida en los mismos sobre una cuestión determinada sea exhaustiva y, por tanto, excluya la aplicación del código civil.
3. La nulidad o ausencia de efectos de cualquiera de las disposiciones de las CGV no afectará a la vigencia o los efectos de las demás disposiciones de las CGV. En tal caso, en lugar de las disposiciones de las CGV nulas o carentes de efectos se aplicarán las disposiciones legales pertinentes.
4. El Comprador no tendrá derecho de transferir ningún derecho resultante del contrato a ningún tercero sin el consentimiento previo del Vendedor, expresado por escrito.
5. Los títulos y los números de los párrafos de las CGV sirven únicamente a modo informativo sin afectar a la interpretación de su contenido.
6. Todas las comunicaciones o declaraciones contempladas en las CGV requerirán una forma escrita so pena de nulidad, a no ser que las CGV establezcan lo contrario.
7. Las Partes indicarán a las personas autorizadas a presentar y a recibir en su nombre las declaraciones relacionadas con la ejecución del contrato, incluida la presentación de pedidos y recepción de reclamaciones con respecto a las Mercancías, comprometiéndose a informar a la otra Parte acerca de cambios relativos a dichas personas o sobre sus datos de contacto. Ante la ausencia de una comunicación acerca del cambio de la persona de contacto o de sus datos de contacto, la correspondencia remitida a la dirección de contacto utilizada hasta la fecha se considerará debidamente entregada.