Ogólne warunki sprzedaży

§1 Słowniczek

Następujące pojęcia zawarte w niniejszych Ogólnych Warunkach Sprzedaży stosowanych przez Marmite Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zakrzewie w obrocie profesjonalnym oznaczają odpowiednio:

§2 Postanowienia ogólne

1. OWS regulują prawa i obowiązki Stron Umowy. OWS nie mają zastosowania do Kupujących będących osobami fizycznymi, nabywających Towary w celu niezwiązanym z działalnością zawodową lub gospodarczą. OWS stanowią integralną część Umowy i Zamówienia, jak również Ramowej Umowy o Współpracy, chyba że Strony postanowią inaczej.
2. W przypadku rozbieżności pomiędzy postanowieniami OWS i zawartej pomiędzy Stronami Umowy lub Ramowej Umowy o Współpracy, znaczenie rozstrzygające w tym zakresie mają postanowienia: (a) w pierwszej kolejności – Umowy, (b) w drugiej kolejności – Ramowej Umowy o Współpracy, (c) w trzeciej kolejności – OWS.
3. Sprzedający nie jest związany jakimikolwiek warunkami zakupu (w tym wzorcami umów) stosowanymi przez Kupującego. Warunków, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, nie stosuje się do Umowy ani do Ramowej Umowy o Współpracy.
4. OWS wiążą Kupującego z chwilą złożenia Zamówienia lub z chwilą zawarcia Ramowej Umowy o Współpracy, lub innej umowy dotyczącej sprzedaży Towarów, w zależności od tego, który dzień nastąpi wcześniej. OWS stosuje się do wszystkich Umów zawartych pomiędzy Stronami.
5. Informacje udzielane przez Sprzedającego w jakiejkolwiek formie i postaci, w szczególności ogłoszenia, reklamy, cenniki oraz tzw. warunki handlowe, nie mają charakteru oferty w rozumieniu Kodeksu Cywilnego i nie są wiążące dla Sprzedającego, lecz stanowią co najwyżej zaproszenie do zawarcia Umowy na warunkach wskazanych w tych informacjach.
6. Wszelkie przekazane przez Sprzedającego ilustracje, rysunki, opisy, dane dotyczące masy i wymiarów Towarów mają charakter poglądowy i pomocniczy dla prawidłowego montażu Towarów. Sprzedający zastrzega sobie wszelkie prawa do przekazanych Kupującemu ilustracji, rysunków, opisów. Kupujący nie jest uprawniony do korzystania z nich w innym zakresie niż montaż Towarów, a ponadto nie jest uprawniony do udostępniania ich osobom trzecim.
7. W przypadku gdy Sprzedający ma wytworzyć Towary na podstawie wzorów dostarczonych przez Kupującego, Kupujący oświadcza, że przysługują mu prawa autorskie, w szczególności majątkowe prawa autorskie, do wzorów Towarów w zakresie niezbędnym do realizacji Umowy. Kupujący upoważnia Sprzedającego do korzystania ze wzorów Towarów w zakresie niezbędnym do realizacji Umowy. Kupujący ponosi wobec Sprzedającego odpowiedzialność
   z tytułu braku legitymowania się ww. prawami, w szczególności zwolni Sprzedającego z wszelkich zobowiązań wobec osób trzecich związanych z wytworzeniem Towarów zgodnie z Umową oraz naprawienia szkody poniesionej przez Sprzedającego.

§3 Zamówienia i sprzedaż Towarów

1. Składanie Zamówień przez Kupującego następować będzie w formie pisemnej lub pocztą elektroniczną na dane kontaktowe podane przez Sprzedającego. Zamówienie stanowi ofertę w rozumieniu Kodeksu Cywilnego.
2. Zamówienie powinno zawierać:
   1. oznaczenie Kupującego oraz imię i nazwisko składającego Zamówienie w imieniu Kupującego,
   2. oznaczenie zamawianych Towarów poprzez podanie nazw Towarów lub oznaczeń Towarów stosowanych przez Sprzedającego, a także ilość Towarów,
   3. cenę Towarów,
   4. termin odbioru Towarów (termin realizacji Zamówienia),
   5. podpis Kupującego (zgodny z zasadą reprezentacji lub osoby zamawiającej uprzednio do tego upoważnionej przez Kupującego) – w przypadku Zamówienia składanego pisemnie.
3. W przypadku, gdy nie określono nazw Towarów albo oznaczeń Towarów stosowanych przez Sprzedającego, ale na podstawie danych z Zamówienia da się ustalić, o jakie Towary chodzi, przyjmuje się, że Zamówienie dotyczy tak ustalonych przez Sprzedającego Towarów.
4. Jeżeli Sprzedający akceptuje Zamówienie, to w ciągu 3 (trzech) Dni roboczych od daty otrzymania Zamówienia Sprzedający wysyła do Kupującego Potwierdzenie Zamówienia, faksem lub pocztą elektroniczną. Z chwilą wysłania Potwierdzenia Zamówienia przez Sprzedającego dochodzi do zawarcia Umowy w zakresie zamówionych Towarów.
5. Termin wskazany w § 3 ust. 4 OWS nie dotyczy wdrożenia (realizacji) nowych wzorów Towarów; w tych sytuacjach termin potwierdzenia zamówienia będzie każdorazowo uzgadniany pomiędzy Stronami. Z chwilą potwierdzenia przez Sprzedającego zamówienia dochodzi do zawarcia Umowy sprzedaży zamówionych Towarów.
6. Sprzedający może w Potwierdzeniu Zamówienia zmodyfikować Zamówienie w zakresie ilości Towarów oraz terminu dostawy lub innych warunków Umowy, z wyłączeniem rodzaju Towarów objętego Zamówieniem. Kupujący w terminie 3 (trzech) Dni roboczych od otrzymania zmodyfikowanego Potwierdzenia Zamówienia może odmówić realizacji Zamówienia na warunkach wskazanych w Potwierdzeniu Zamówienia, przesyłając Sprzedającemu pisemnie lub mailowo stosowne oświadczenie. W razie braku przesłania przez Kupującego Sprzedającemu odmowy realizacji Zamówienia na warunkach określonych w zmodyfikowanym Potwierdzeniu Zamówienia, uznaje się, że do Umowy doszło na warunkach wskazanych w zmodyfikowanym Potwierdzeniu Zamówienia z chwilą upływu 3 (trzech) Dni roboczych od dnia wysłania przez Sprzedającego Kupującemu zmodyfikowanego Potwierdzenia Zamówienia lub wcześniej – jeżeli Kupujący złożył Sprzedającemu oświadczenie o akceptacji zmodyfikowanego Potwierdzenia Zamówienia.
7. Sprzedający może uzależnić przyjęcie Zamówienia w szczególności od zapłaty zaległych zobowiązań pieniężnych wraz z odsetkami, zaprzestania innych naruszeń i usunięcia ich skutków lub od złożenia przez Kupującego zabezpieczenia w formie ustalonej pomiędzy Stronami.
8. Sprzedający może nie przyjąć Zamówienia w szczególności w sytuacji, gdy suma niezapłaconych przez Kupującego należności z tytułu dostawy Towarów (w tym należności przeterminowanych) przekracza ustaloną pomiędzy Stronami wartość lub w następstwie przyjęcia danego Zamówienia doszłoby do przekroczenia tej wartości.
9. Cofnięcie (anulowanie) Zamówienia przez Kupującego zawsze wymaga pisemnej zgody Sprzedającego.
10. Kupujący oświadcza, że wszystkie Zamówienia złożone przez niego lub jego pracowników za pośrednictwem faksu lub poczty elektronicznej wiążą Kupującego i Kupujący zobowiązuje się nie podnosić zarzutów w tym zakresie wobec Sprzedającego.
11. Sprzedający zobowiązuje się do wyprodukowania zamówionych przez Kupującego Towarów oraz wydania ich Kupującemu w miejscu i terminie wskazanych w Umowie (termin realizacji Zamówienia).
12. Sprzedający będzie oznaczał Towary oraz dostarczał Kupującemu dokumentację związaną z Towarami zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i Umową lub Ramową Umową o Współpracy.
13. Sprzedający zapewnia i ponosi koszty standardowych opakowań Towarów.

§4 Odbiór Towarów

1. Do zawartych Umów stosuje się EXW (Incoterms 2010), chyba że Strony uzgodniły inaczej.
2. Kupujący odbierze Towary w uzgodnionym miejscu odbioru.
3. Z chwilą wydania Towarów na Kupującego przechodzi ryzyko utraty lub uszkodzenia Towarów stanowiących przedmiot sprzedaży.
4. Dokonując odbioru Towaru zgodnie z warunkami określonymi na podstawie § 4 ust. 1 OWS, Kupujący sprawdza ilość i jakość opakowań Towarów. Potwierdzenie dokonania odbioru powinno być odnotowane na kopii dokumentu WZ lub liście przewozowym (w tym CMR), lub w protokole rozbieżności oraz powinno zawierać: (i) datę dokonania odbioru Towarów, (ii) imię i nazwisko osób odbierających Towary, (iii) czytelny podpis osób odbierających Towary, (iv) zastrzeżenia do jakości lub ilości opakowań lub Towaru.
5. Złożenie zastrzeżeń co do ilości lub jakości Towarów nie zwalnia Kupującego z obowiązku zapłaty ceny w terminie oznaczonym na fakturze VAT, obejmującej sprzedaż w części odpowiadającej Towarom odebranym oraz nie objętym reklamacją.
6. W przypadku uznania przez Sprzedającego zastrzeżeń dotyczących ilości lub jakości Towarów – Sprzedający zobowiązuje się uzupełnić brakujące ilości lub dostarczyć Towar wolny od wad bez zbędnej zwłoki.
7. Termin realizacji Zamówienia uważa się za dotrzymany przez Sprzedającego, jeżeli Sprzedający udostępnił Kupującemu Towar w celu dokonania odbioru w ustalonym pomiędzy Stronami terminie w miejscu odbioru Towarów, chyba że Towary nie zostały odebrane z przyczyn, za które odpowiedzialność ponosi Sprzedający.
8. W przypadku opóźnienia w odbiorze zamówionych Towarów z przyczyn, za które odpowiedzialność ponosi Kupujący, Sprzedający może:
   1. na koszt i ryzyko Kupującego, dostarczyć Kupującemu zamówione Towary, co nie wyłącza uprawnienia Sprzedającego do żądania naprawienia szkody wynikającej z opóźnienia,
   2. przechować Towary lub oddać Towary na przechowanie na koszt i ryzyko Kupującego.
9. W przypadku niedotrzymania przez Sprzedającego terminu realizacji Zamówienia wskutek okoliczności, za które Sprzedający ponosi odpowiedzialność, Kupujący jest zobowiązany przed odstąpieniem od Umowy do wyznaczenia Sprzedającemu dodatkowego terminu co najmniej 30 dni roboczych na realizację Zamówienia określonego w Umowie.
10. Sprzedający zastrzega sobie prawo do dostaw częściowych.
11. Kupujący zapewnia, że osoby odbierające Towar od Sprzedającego będą upoważnione do odbioru Towarów i w związku z tym nie będzie wnosił zastrzeżeń w tym zakresie do Sprzedającego.

§5 Gwarancja jakości

1. Zakres, termin gwarancji udzielonej przez Sprzedającego, jak również procedurę reklamacyjną, uprawnienia Kupującego oraz obowiązki Sprzedającego wynikające z wad Towaru ujawnionych w okresie gwarancji określa dokument gwarancji załączony do Towaru lub dostarczony Kupującemu przez Sprzedającego w inny sposób.
2. Strony wyłączają rękojmię za wady fizyczne i prawne Towarów.
3. Strony wyłączają odpowiedzialność Sprzedającego za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy, w tym odpowiedzialność za szkody pośrednie, następcze oraz utracone zyski oraz odpowiedzialność deliktową, chyba że szkoda jest następstwem umyślnego działania Sprzedającego.

§6 Płatności

1. Sprzedaż Towarów będzie dokonywana w walucie EUR lub PLN, zgodnie z ustaleniami Stron.
2. Cena Towarów będzie uzgodniona między Stronami.
3. Kupujący zapłaci Sprzedającemu cenę za zamówione Towary na podstawie wystawionej faktury VAT, przelewem bankowym na rachunek bankowy wskazany w ww. fakturze VAT w terminie 14 dni od dnia jej wystawienia, chyba że inny termin płatności wynika z odrębnego porozumienia Stron. Faktura VAT zostanie wystawiona w dniu wydania Towarów Kupującemu.
4. Kupujący upoważnia Sprzedającego do wystawiania faktury VAT bez podpisu Kupującego.
5. Kupujący ponosi koszty opakowań zbiorczych (europalet) Towarów, chyba że co innego wynika z porozumienia pomiędzy Stronami.
6. Własność Towarów przechodzi na Kupującego z dniem dokonania przez niego zapłaty za te Towary, a jeżeli płatność całej ceny następuje przed wydaniem Towarów Kupującemu –
   własność przechodzi z chwilą wydania Towarów Kupującemu. Za dzień zapłaty uznaje się dzień uznania rachunku bankowego Sprzedającego.
7. W przypadku braku zapłaty przez Kupującego ceny, Sprzedający ma prawo do:
   1. wstrzymania dostawy kolejnych partii Towarów do czasu uiszczenia przez Kupującego wszystkich zaległych należności (termin na realizację dostawy kolejnych partii Towarów ulega wydłużeniu o czas, w którym zobowiązania Kupującego były opóźnione) i / lub
   2. po uprzednim wezwaniu Kupującego do uiszczenia ceny w terminie 7 (siedmiu) dni i bezskutecznym jego upływie – do odstąpienia od umowy sprzedaży nieopłaconej partii Towarów lub wszystkich zawartych, a nie zrealizowanych do tego dnia przez Sprzedającego umów sprzedaży Towarów na rzecz Kupującego i / lub
   3. żądania przedpłaty przez Kupującego całej ceny za zamówione kolejne partie Towarów, chyba że Kupujący przedstawi Sprzedającemu zabezpieczenie zapłaty ceny za kolejne partie Towarów w formie satysfakcjonującej Sprzedającego albo
   4. skrócenia terminu płatności za kolejne partie Towarów, określonego w § 6 ust. 3 OWS.
8. W sytuacji opisanej w § 6 ust. 7 lit. b OWS, Sprzedający ma prawo sprzedać osobom trzecim zamówione przez Kupującego Towary, w odniesieniu do których Sprzedający odstąpił od Umowy, na co Kupujący wyraża zgodę.
9. Strony zgodnie postanawiają, że nie jest dopuszczalne potrącenie przez Kupującego jakichkolwiek wierzytelności przysługujących mu wobec Sprzedającego z wzajemnymi wierzytelnościami Sprzedającego wobec Kupującego z tytułu sprzedaży Towarów bez pisemnej uprzedniej zgody Sprzedającego.

§7 Siła wyższa

1. Każda ze Stron jest zwolniona z wykonywania Umowy przez okres trwania siły wyższej, która uniemożliwia lub nadmiernie utrudnia wykonanie Umowy. O wystąpieniu siły wyższej należy niezwłocznie poinformować drugą Stronę.
2. Siła wyższa nie uchyla konieczności dokonania rozliczeń zrealizowanych zamówień w najbliższym możliwym terminie.
3. Siłą wyższą są okoliczności niezależne od Stron o charakterze zewnętrznym, takie jak: wojna, powódź, zamieszki, zamachy terrorystyczne, strajki, działania władz państwowych uniemożliwiające wykonanie Umowy itp.
4. Czas realizacji Zamówienia przedłuża się automatycznie o czas działania siły wyższej.
5. Jeżeli siła wyższa trwa dłużej niż 12 (dwanaście) miesięcy, to każda ze Stron może rozwiązać
   Umowę ze skutkiem natychmiastowym bez ponoszenia z tego tytułu odpowiedzialności odszkodowawczej. Datą rozwiązania Umowy jest data otrzymania zawiadomienia o wystąpieniu siły wyższej. Jeżeli doręczenie jest niemożliwe wystarczy stwierdzenie rozwiązania Umowy z datą urzędowo potwierdzoną i zawiadomienie o tym fakcie drugiej Strony przy pierwszej sposobności.

§8 Poufność informacji

1. Wszystkie Informacje Poufne, zdefiniowane poniżej, otrzymane podczas realizacji Umowy lub przed jej zawarciem, które dotyczą drugiej Strony, są poufne i nie mogą być bez zgody Strony, której dotyczą, udostępniane osobom trzecim, ujawniane, jak również wykorzystywane w celach innych, niż związane z realizacją Umowy lub Ramowej Umowy o Współpracy.
2. Poufność dotyczy informacji poufnych Strony, w szczególności stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa, w tym informacji produkcyjnych, know-how Sprzedającego, informacji handlowych, finansowych, technologicznych i organizacyjnych („Informacje Poufne”).
3. Strona, której informacje zostały udostępnione, jest zwolniona z obowiązku zachowania w tajemnicy Informacji Poufnych wyłącznie w następujących przypadkach:
   1. pod warunkiem uprzedniego uzyskania wyraźnej pisemnej zgody drugiej Strony, w zakresie objętym zgodą;
   2. gdy żądanie ujawnienia Informacji Poufnych pochodzić będzie od organu wymiaru sprawiedliwości lub innego organu władzy, działającego w ramach swoich uprawnień na podstawie przepisów obowiązującego prawa;
   3. informacje są lub staną się publicznie dostępne bez naruszenia niniejszych OWS.
4. Strona, która zostanie zobowiązana do ujawnienia Informacji Poufnych podmiotowi wymienionemu w § 8 ust. 3 pkt b OWS, powiadomi drugą Stronę w terminie 5 (pięciu) dni o istnieniu takiego obowiązku.
5. Naruszenie zasady poufności upoważnia do żądania od drugiej Strony zapłaty kary umownej w wysokości 10.000 EUR (dziesięć tysięcy euro) za każde naruszenie. Zastrzeżenie kary umownej nie wyłącza uprawnienia do żądania zapłaty odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonej kary.

§9 Prawa autorskie i prawa własności przemysłowej

1. Prawa własności intelektualnej oraz prawa autorskie do wzorów Towarów przysługują Sprzedającemu, chyba że co innego wynika z pisemnego porozumienia pomiędzy Stronami.
2. Kupujący zobowiązuje się, że nie będzie używać znaków towarowych Sprzedającego („Marmite” oraz „Evermite”) lub jakiegokolwiek innego znaku, nazwy, nazwy domeny lub oznaczenia, które składałoby się lub zawierało wyżej wskazane znaki towarowe w jakiejkolwiek formie lub było dezorientująco podobne do tych znaków towarowych, chyba że następować to będzie na podstawie i w zakresie wyraźnej pisemnej zgody Sprzedającego.
3. W odniesieniu do Towarów, do których wzorów Sprzedającemu przysługują prawa własności intelektualnej (np. prawa autorskie), Kupujący zobowiązuje się wobec Sprzedającego, że nie będzie: (a) produkował Towarów stanowiących przedmiot Umowy, jak również (b) zlecał produkcję Towarów stanowiących przedmiot Umowy jakiejkolwiek osobie trzeciej. Kupujący nie będzie korzystał w jakikolwiek sposób z wzorów Towarów, jak również z know-how uzyskanego na podstawie Umowy lub w związku z nią. Naruszenie któregokolwiek z zobowiązań wskazanych powyżej upoważnia Sprzedającego do żądania od Kupującego zapłaty kary umownej w wysokości 500.000 EUR (pięćset tysięcy euro) za każde naruszenie. Zastrzeżenie kary umownej nie wyłącza uprawnienia do żądania zapłaty odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonej kary.

§10 Rozwiązywanie sporów

1. Wszelkie spory pozostające w związku z Umową podlegają rozstrzygnięciu przez polski sąd powszechny właściwy ze względu na siedzibę Sprzedającego.
2. Sprzedający zastrzega sobie prawo dochodzenia swoich roszczeń także przed sądem właściwym ze względu na miejsce zamieszkania lub siedzibę Kupującego.

§11 Postanowienia końcowe

1. OWS i Umowa podlegają prawu polskiemu.
2. W sprawach nieuregulowanych w Umowie i OWS stosuje się postanowienia Kodeksu Cywilnego, chyba że Umowa lub OWS przewidują, iż zawarta w nich regulacja danej kwestii ma charakter wyczerpujący i tym samym wyłączają zastosowanie Kodeksu Cywilnego.
3. Nieważność lub bezskuteczność któregokolwiek z postanowień OWS nie narusza ważności lub skuteczności innych postanowień OWS. W takim wypadku zamiast nieważnych lub bezskutecznych postanowień OWS znajdują zastosowanie odpowiednie przepisy prawa.
4. Kupujący nie jest uprawniony do przenoszenia jakichkolwiek praw wynikających z Umowy na jakikolwiek podmiot trzeci bez uprzedniej pisemnej zgody Sprzedawcy.
5. Tytuły i numery paragrafów OWS mają jedynie znaczenie informacyjne i nie wpływają na ich wykładnię.
6. Wszelkie przewidziane w OWS zawiadomienia lub oświadczenia wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności, chyba że co innego wynika z OWS.
7. Strony wskażą osoby upoważnione do składania i przyjmowania w ich imieniu oświadczeń związanych z realizacją Umowy, w tym do składania Zamówień oraz przyjmowania reklamacji dotyczących Towarów, oraz zobowiązują się do wzajemnego informowania się o zmianach w odniesieniu do tych osób lub ich danych kontaktowych. W razie braku zawiadomienia o zmianie osoby kontaktowej lub jej danych kontaktowych korespondencja wysłana pod dotychczasowy adres kontaktowy będzie uważana za skutecznie doręczoną.